רע"א 6734/09 סלון ירושלים מוצרי חשמל בע"מ ואח' נגד כלליר תפעול ואחזקה בע"מ
בית המשפט: העליון
פסק הדין ניתן ביום: 26/8/2012
ע"י כבוד השופט: נ' הנדל:
עניינו של פסק הדין: מתי נולדת עילת התביעה בגין תנאי מקפח בחוזה אחיד לצורך חישוב מניין תקופת ההתיישנות לעניין תנאי מקפח בחוזה אחיד? האם במועד כריתת החוזה או שהעילה מתחדשת בכל עת שבו החוזה מתחדש?
רקע: מדובר בחוזה שנכרת עם חברת ניהול בשנות ה-70 למשך 20 שנה, עם אופציה להארכה כחוזה על תנאי כאשר נקבע כי בתום תקופה זו, ובהיעדר התנגדות של למעלה מ-75% מבעלי הזכויות בבניין, יחודשו ההסכמים לעשרים שנה נוספות.
בית המשפט העליון דחה את הערעור
מתוך פסק הדין:
" אימתי מתיישנת עילה חוזית בחוזה אופציה
למקרא טענות הצדדים עולה כי אין הם חלוקים שההסכם בו התקשרו הינו חוזה המכיל בתוכו אופציה להארכת ההתקשרות ביניהם. המחלוקת נעוצה בפרשנות שמייחס כל צד לחוזה אופציה, פרשנות שיש בה להשפיע על מועד מניין ההתיישנות. לפי הפרשנות האחת – חוזה אופציה הינו חוזה על תנאי, אשר התגבש כולו במועד הכריתה, ועילת התביעה הנובעת ממנו נוצרת ביום כריתתו. על פי הגישה הפרשנית האחרת – מרגע שהסתיימה תקופת החוזה המקורית, והחלה תקופת האופציה, נכרת הסכם חדש בעל תנאים חדשים – אף אם הם זהים – העומד בפני עצמו. זוהי גישת המערערים. לטענתם: "תקופת האופציה הינה תחת משטרו של חוזה חדש-אחר מהחוזה ששלט בתקופה הראשונה..." ולכן "מועד כריתת החוזה לצורך בחינת מועד תחילת מירוץ ההתיישנות, הינו מועד הארכת ההסכמים". לאמור – עילת התביעה נולדה ביום כניסתה של האופציה לתוקף, ועל כן אין לומר שהתביעה התיישנה.
...
יש לכנס את המסקנות לעיל לגדרי התיק דנא. כאמור, תביעה בעילת הקיפוח תתגבש עם מועד כריתת החוזה המקפח. מה נפקותו של חוזה אחיד מקפח המותנה בתנאי? ככל שמדובר בתנאי מפסיק, פשיטא שקיים חוזה אחד המתקיים ברציפות עד למועד הפעלת התנאי והפסקת קיומו של החוזה. באשר לתנאי מתלה, הרי נמצאנו למדים שהחוזה כולו עומד על רגליו בעת כריתתו, לרבות התנאים השונים בו, יהיו הם מקפחים או מיטיבים (ושוב יודגש ההבדל בין התיישנות תביעה בעילת הקיפוח לבין התיישנות תביעה שנוצרה מכוח סיכולו של תנאי בחוזה). על כן, בחוזה אחיד התלוי בתנאי, יהא זה תנאי מתלה או תנאי מפסיק, תתגבש עילת התביעה בעילת הקיפוח במועד כריתת החוזה.
השלב הבא בדיוננו הינו האם ניתן לראות בחוזה אופציה כמעין חוזה על תנאי? תשובה חיובית לשאלה זו תובילנו למסקנה, כי בחוזה נשוא דיוננו, עליו מסכימים הצדדים כולם כי הינו חוזה אופציה, נולדה עילת התביעה כבר ביום כריתתו.
הנה כי כן, בחינת מהותו של חוזה האופציה מעלה כי מימוש או אי מימוש האופציה הינו תנאי להתקיימותו או אי התקיימותו של חוזה נוסף-ממשיך בין הצדדים. כפי שציינה השופטת א' חיות בע"א 10846/06 "בזק" החברה הישראלית לתשורת בע"מ נ' מנהל מס שבח מקרקעין – רחובות [פורסם בנבו] (23.12.2011): "תוקפו של החוזה העיקרי מותנה בבחירתו של בעל האופציה לממש אותה ובמובן זה מהווה מימוש האופציה קיבול של החוזה העיקרי על ידו בכל הנוגע לזכויות בנכס שהיו נשוא האופציה" (ההדגשה במקור). אין קושי איפוא לקבוע בנסיבות ענייננו כי חוזה האופציה בין הצדדים הינו חוזה על תנאי, אשר כאמור, עילת קיפוח הנוצרת במסגרתו נולדת עם כריתתו ולא עם חידושו. מסקנה זו אף מתחדדת בנקודה הבאה. כאמור, החוזה "המקורי" שבין הצדדים היה בתוקף וקוים על ידם. אין מדובר בחוזה ערטיאלי שייכנס לפעולה במועד מסויים, אלא בחוזה שמתנהל בין הצדדים הפועלים לפי תנאיו משך עשרים שנה. זהו ייחודו של חוזה אופציה. הוא אמנם מותנה בהסכמה או בהיעדר התנגדות, אך החידוש בו עשוי להיות המשך המצב הקיים, אף ללא כל שינוי בתנאיו – כפי שבענייננו. מכאן, אין מקום לקבל את הטענה כי מירוץ ההתיישנות לקיומו של תנאי מקפח מתחיל מחדש בחוזה אופציה אשר מאריך בפועל חוזה קיים ללא שינוי בין הצדדים, וזאת עקב אי מתן הודעה על הפסקת ההתקשרות.
נוכח האמור, צדקו ערכאות קמא משסיווגו את ההסכמים שבין המערערים למשיבה כחוזה על תנאי, ובקבעם שעילת התביעה שעניינה קיומו של תנאי מקפח בחוזה אחיד, נולדה עם כריתת החוזה בסוף שנות השבעים."
פסק הדין באתר בית המשפט העליון.
